【開催報告】品川自習会（6/7）

tss 東京自習会
2 時間前
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こんにちは！

ファシリテーターのくりです(^▽^)/

6月7日（日）に開催した品川自習会の報告をします。

1.タイムスケジュール

今回は下記のタイムスケジュールで開催しました。

08:00 開催場所に集合

08:05 簡単に自己紹介・自習内容の共有

08:10 自習スタート

10:00 20分休憩

10:20 休憩終了・再開

11:55 振り返り・お知らせ

12:00 終了・解散

2.勉強・作業内容

主催を含め3名の方にご参加頂きました。参加者の方の勉強内容は下記になります。

SHA等のExit条項の勉強
ビジネス著作権検定上級
英語

今日はタグ・アロング条項を勉強しました。

概要：タグ・アロング条項とは、多数派株主が保有株式を第三者に譲渡する際、少数派株主も同一条件で自己株式を併せて譲渡することを請求できる権利。少数株主のエグジット機会・売却価格の確保、抜け駆け防止、新買主への懸念回避を目的とし、実務上は先買権と連動した二段構えで規定される。

メリット・デメリット：少数株主には保護機能（同一条件での売却・投下資本回収）として有利。多数株主・経営者は権利主体に含まれれば利益確定可能だが、創業者の自由な譲渡が制約される。投資ファンドは経営株主の単独エグジット防止・最恵待遇との連動が利点だが、自らが売主側になる場合は売却数量減少のリスクあり。

設計上の論点：プロラタ型かフルタグ型か、譲渡条件の同一性（価格・支払条件・表明保証・補償責任・上限）、事前通知と検討猶予期間、Change of Control限定か全譲渡適用か、間接的支配権移転（Look-Through条項）、譲渡規模の閾値、対価形態（現金等価物オプション）等を精緻に設計する必要がある。

少数株主保護：ドラッグ・アロング、先買権、みなし清算条項との整合性確保、表明保証の限定（基本的事項のみ・Several責任・キャップ設定）、強圧的二段階買収の回避が重要。

買主が引取りを拒否した場合：契約解除・損害賠償・履行強制が対抗策となるが、前提条件（表明保証違反・CP不充足）に基づく正当な拒否であれば救済は制限される。優越的地位にある買主の不当な受領拒否は独禁法上問題となる。

3.感想

今日もDXツールを用いて勉強しました。本を効率的に読めてインプットを効率良くできました。昨日は当日の勉強資料をそのまま貼り付けましたが、今日からは要約したものを貼り付けました。最近は生成AIで簡単に要約を作成でき、生成AIのアウトプットの質も高くなっているので便利だと思います。今日は、休憩時間に今やっている勉強について、勉強を始めたきっかけや、今、勉強をしている理由などを話して、会社の業種によって重要な事柄が異なるという気づきがあったりで、面白かったです。